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Nous contacterPacte Dutreil et LBO : deux outils différents mais pas incompatibles pour permettre la transmission d’entreprise Optimiser la transmission d’une entreprise, maîtriser les étapes clés, la fiscalité et la reprise en toute sérénité
- Introduction
- Le Pacte Dutreil : un outil fiscal avantageux
- Cas pratique
- Transmettre une entreprise par donation à titre gratuit
- Le LBO : un levier financier pour la transmission
- Deux stratégies complémentaires pour transmettre une entreprise
- Pourquoi combiner Pacte Dutreil et LBO ?
- Les étapes clés de la transmission
- Pacte Dutreil et LBO : vue globale
- En résumé
- Nous contacter
En France, la transmission des entreprises familiales demeure un enjeu stratégique d’un point de vue économique, mais également patrimonial. Il existe plusieurs dispositifs permettant une transmission optimisée de ces entreprises, dont le plus connu est le Pacte Dutreil.
Le Pacte Dutreil est un dispositif fiscal destiné à réduire de 75 % l'assiette de calcul des droits de mutation à titre gratuit (DMTG) lors d’une donation ou d’une succession.
Ce mécanisme repose sur deux engagements :
- Un engagement collectif de conservation des titres de 2 ans ;
- Puis, un engagement individuel de conservation des titres pendant 6 ans (4 ans avant la loi de finances 2026).
Ce montage, souvent mis en place au sein d’une entreprise familiale, permet d’alléger la pression fiscale pour faciliter une transmission. Il permet également au dirigeant de transmettre progressivement tout en gardant le contrôle opérationnel de l’entreprise (sous réserve de respecter les limitations de droits de vote de l'usufruitier imposées par la loi).
Cas pratique : Transmission de parts de société, quel est le gain fiscal obtenu grâce au Pacte Dutreil ?
Situation de départ
Une société présente les caractéristiques suivantes :
- Valorisation de l’entreprise : 3 000 000 €
- Capital : 1 000 parts sociales
- Répartition du capital : Père : 50 % / Mère : 50 %
Le couple a deux enfants et souhaite anticiper la transmission d’une partie de l’entreprise, en transmettant 49 % des parts de la société en nue-propriété, tout en conservant l’usufruit. La valeur économique des titres transmis est donc de 1 470 000 € (en pleine propriété).
Chaque parent dispose d’un abattement fiscal de 100 000 € par enfant sur les donations.
Âge des parents
L’âge est important en cas de transmission avec démembrement :
- Père : 61 ans → valeur fiscale de l’usufruit 40 %
- Mère : 55 ans → valeur fiscale de l’usufruit 50 %
1. Transmission avec le Pacte Dutreil
Le pacte Dutreil permet une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis avant calcul des droits de donation.
Après application de l’exonération obtenue grâce au Pacte Dutreil et des abattements familiaux (100 000 € par enfant), les droits de donation sont estimés à 17 000 €.
2. Donation de la nue-propriété uniquement
Dans cette stratégie, les parents transmettent uniquement la nue-propriété des titres, ce qui réduit donc la base taxable grâce au barème fiscal lié à l’âge des donateurs. Les droits de donation sont estimés à 37 000 €.
Gain fiscal grâce au Pacte Dutreil
Le pacte Dutreil est un outil majeur de transmission d’entreprise. Combiné avec les abattements familiaux et une stratégie de donation adaptée, il permet ainsi de réduire significativement les droits de mutation avec un gain de 20 000 €.
Pour transmettre une entreprise à titre gratuit, il est nécessaire de remplir les critères d’éligibilité du Pacte Dutreil :
- structure adaptée,
- engagement de conservation,
- et activité opérationnelle éligible.
Pour reprendre une entreprise, le repreneur peut avoir besoin d’un financement. Le LBO (Leverage Buy Out), via la mise en place d’une société holding, permet d’emprunter pour acheter l’entreprise, avec la société holding qui sert, elle-même, de garantie.
Avec cette stratégie, l’apport personnel peut être limité, car la trésorerie du repreneur cible rembourse progressivement le prêt par le biais de remontées de dividendes.
Par exemple, un repreneur avec un apport de seulement 300 000 € peut prendre le contrôle d’une société valorisée 2 000 000 €, grâce à l’effet de levier bancaire. Le LBO sécurise l’opération en permettant au cédant de recevoir le prix immédiatement, tout en donnant le temps au repreneur de structurer le remboursement.
Toutefois, le risque financier doit être maîtrisé. Une analyse des flux futurs, des covenants bancaires et des scénarios de développement est indispensable. En effet, lorsque les taux d’intérêts sont élevés, la rentabilité de l’entreprise doit être significative puisque la vigilance est renforcée sur le coût de la dette et sur les règles de limitation de déduction des charges financières (rabot fiscal), qui imposent une structure financière plus équilibrée qu'auparavant. Les organismes bancaires regardent les résultats des 3 dernières années et demandent souvent une projection des 3 prochaines, et ne prennent qu’une moyenne de l'ensemble avec une pondération de 80 %.
Pacte Dutreil et LBO : deux stratégies complémentaires pour transmettre une entreprise
Un montage hybride de rachat d’entreprise combine souvent Pacte Dutreil et LBO.
Dans cette phase, le dirigeant peut choisir de transmettre une partie des titres via une donation optimisée fiscalement grâce au Pacte Dutreil (dans le respect des règles imposées par le Pacte Dutreil), tout en vendant le reste des parts via un LBO. Ce dispositif en deux temps présente l’avantage de réduire la charge fiscale tout en permettant un rachat opérationnel.
Cas pratique : Une transmission progressive, sécurisante pour le cédant grâce à un montage financier rationnel
Pourquoi combiner Pacte Dutreil et LBO dans la transmission d’une entreprise ?
Pourquoi combiner Pacte Dutreil et LBO dans la transmission d’une entreprise ?
Dans le cas d’une transmission d’une entreprise fiscalement optimisée, cela n’implique pas de choisir entre le Pacte Dutreil ou une stratégie de LBO : ces outils étant complémentaires.
Le Pacte Dutreil répond à la nécessité de transmettre à titre gratuit tout ou partie d’une entreprise dans des conditions fiscales avantageuses. Il s’adresse souvent à un cadre familial, où le cédant cherche à anticiper une succession.
Le LBO, quant à lui, est pensé pour des situations où le repreneur doit racheter une société, généralement avec une capacité financière limitée. Ce mécanisme repose sur un effet de levier : le financement bancaire vient compléter l’apport du repreneur et la trésorerie générée par l’entreprise financera elle-même le remboursement du prêt contracté.
L’intérêt majeur d’une transmission d’entreprise anticipée et bien structurée réside dans la possibilité d’optimiser l’opération sur le plan fiscal, de sécuriser juridiquement les transferts de propriété et de garantir la continuité économique et sociale de l’entreprise.
Les étapes clés pour une transmission réussie
La pleine réussite d’une transmission d’entreprise repose sur plusieurs étapes clés :
Première étape : Évaluer l’entreprise
L’entreprise doit être évaluée par un expert-comptable en tenant compte de ses actifs, de sa rentabilité et de ses perspectives futures.
Deuxième étape : Choisir entre une cession totale ou partielle
Le cédant doit choisir entre une cession totale ou partielle, une donation ou un rachat structuré. Le choix doit s’effectuer en fonction de l’aspect budgétaire : plus le budget est significatif, plus il est possible de donner, à défaut, il faudra céder plus.
Attention, pour que cette cession s’intègre dans le cadre d’un Pacte Dutreil, les % de détention du cédant dans la société doivent être respectés.
Troisième étape : Adapter les outils juridiques et fiscaux
Si l’opération concerne une donation, le Pacte Dutreil peut être utilisé, si c’est dans le cadre d’une cession, le LBO peut être privilégié.
Quatrième étape : Planifier la gouvernance future
La planification de la gouvernance future et de l’accompagnement post-transmission est nécessaire pour sécuriser la reprise et rassurer les partenaires bancaires sur la pérennité du projet.
Pacte Dutreil et LBO : vue globale
En résumé : Comment structurer efficacement la transmission d’une entreprise ?
Que vous soyez un chef d’entreprise souhaitant préparer sa transmission, ou un repreneur à la recherche d’une entreprise à reprendre via un financement structuré, il est indispensable de maîtriser les outils existants.
Le Pacte Dutreil et le LBO sont deux instruments qui répondent à des objectifs différents mais parfaitement complémentaires : le premier permet d’optimiser fiscalement une donation à titre gratuit, le second d’accompagner un rachat progressif via financement bancaire.
Dans un contexte économique où près de 800 000 entreprises en France sont détenues par des dirigeants de plus de 55 ans1, la préparation des transmissions constitue un enjeu majeur.
Une stratégie patrimoniale bien pensée permettra à la fois de protéger son patrimoine, de sécuriser la continuité de son entreprise et d’optimiser le coût global de la transmission en tenant compte des nouveaux taux de prélèvements sociaux et des exigences de durabilité (ESG) désormais scrutées par les repreneurs.
Forts de plus de 30 ans d’expérience, nous sommes présents aux côtés de nos clients entrepreneurs à chaque étape de leur vie : du développement de leur activité à la transmission de leur entreprise en passant par la protection de leurs proches.
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1 Source : Insee 2026
Laëtitia Redon Ingénieure Patrimoniale
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