Professions libérales : la SPFPL Définition, spécificités et conditions, tout ce qu’il faut savoir sur la SPFPL
La société de participation financière des professions libérales (SPFPL) : définition
La SPFPL est un type particulier de société holding, propre aux professions libérales.
Elle est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés et peut, sous conditions, bénéficier de certains régimes de faveur en présence d’une filiale à l’impôt sur les sociétés et notamment du régime mère-fille et de la niche Copé.
Elle revêt en principe une des formes sociales de droit commun, à savoir qu’il peut s’agir d’une SA, d’une SAS ou d’une SARL mais, en raison de sa vocation à ne concerner que les professions règlementées, elle dispose de caractéristiques particulières.
Les spécificités des SPFPL
Les SPFPL ne concernent que les professions règlementées. Dès lors, chaque Ordre professionnel dispose d’une certaine liberté pour réguler et représenter la profession.
Pour réguler la profession, des mesures plus contraignantes que le droit commun peuvent être édictées. Elles concernent notamment :
- L’objet social des SPFPL ;
- La détention capitalistique des SPFPL.
Quel est l’objet social d’une SPFPL ?
Les décrets propres à chaque profession ainsi que la loi de 1990 précisent que les SPFPL ont pour objet social la prise de participation dans une ou plusieurs sociétés d’exercice libérales, ainsi que des activités accessoires en relation directe avec son objet.
Leur objet social est ainsi beaucoup plus restreint que celui des sociétés holdings de droit commun pour lesquelles le principe de liberté contractuelle prévaut, dans la mesure où il demeure licite.
Il existe deux types de SPFPL :
- Les SPFPL mono-professionnelles, créées en 1990 : toutes les professions libérales sont concernées. Cette SPFPL a pour objet la prise de participations dans des sociétés ayant pour objet l’exercice d’une profession libérale.
- Les SPFPL pluriprofessionnelles, créées en 2011 : seules certaines professions libérales sont concernées et notamment :
- Avocat, Avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation,
- Commissaire de justice,
- Notaire,
- Administrateur judiciaire,
- Mandataire judiciaire,
- Expert-comptable,
- Commissaire aux comptes,
- Conseil en propriété industrielle
- Géomètre-expert (à partir du 1er septembre 2024)
Cette SPFPL a pour objet la détention de titres de sociétés ayant pour objet l’exercice de plusieurs professions du chiffre et du droit.
La création de cette nouvelle forme de SPFPL avait pour objectif d’étendre l’objet social des SPFPL qui ne pouvaient précédemment détenir que des titres de sociétés exerçant toutes la même profession.
La composition du capital social de la SPFPL
Pour réguler et protéger les professions libérales, des contraintes règlementaires ont été édictées par les différents ordres professionnels.
Il convient de noter que par principe, au moins 50 % du capital social et des droits de vote doivent être détenus par des personnes qui exercent l’une des professions exercées par la ou les sociétés faisant l’objet d’une prise de participation.
Le reste du capital social et des droits de vote de la SPFPL peut être détenu par :
- Des personnes physiques qui ont exercé au sein de la société et qui ont cessé d’exercer cette profession pendant un délai de 10 ans ;
- Les ayants droits de la personne physique pendant un délai de 5 ans à compter du décès ;
- Des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille que celle exercée par l’une des sociétés faisant l’objet d’une prise de participation ;
- Par des professionnels en exercice au sein des sociétés faisant l’objet d’une prise de participation.
Le contrôle du respect des obligations règlementaires des SPFPL
Les différents ordres professionnels exercent un contrôle des SPFPL. Le contrôle a pour objectif de vérifier le respect des règles en matière de détention du capital social et de l’objet social de la SPFPL.
Ce contrôle est en principe effectué à chaque modification des statuts et notamment quand cette modification porte sur l’objet social ou la détention capitalistique.
En outre, en principe chaque Ordre compétent contrôle de manière régulière la composition du capital social et des droits de vote de la SPFPL. Pour ce faire, il peut demander un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Le contrôle peut également porter sur les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.
En cas de non-respect des conditions et en l’absence de régularisation par les associés de la SPFPL dans le délai imparti, les ordres peuvent contraindre les associés à prononcer la dissolution anticipée de la société. Les associés peuvent également faire l’objet de poursuites disciplinaires.
L’ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées fixe un cadre d’application. Suite à cette ordonnance, les différents ordres professionnels ont été invités à publier un décret d’application de ladite ordonnance avant le 1er septembre 2024.
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Chloé Vergain Responsable Ingénierie Patrimoniale - Pôle Chefs d'entreprises
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