Les stratégies avant Cession d’entreprise Les étapes clés pour une cession / transmission réussie

Contenu mis à jour le 28 février 2024

La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie d’un dirigeant, d’un actionnaire ou d’un associé. Il est primordial d’anticiper cette cession, d’autant plus lorsque cette société est détenue directement par les associés, sans l’intermédiaire d’une société holding.

Parmi les points à anticiper, la question de la situation patrimoniale des cédants post-cession (modification des revenus perçus de manière régulière, absence de rémunération, etc.) est prépondérante. Mais il s’agit également d’un moment clé pour réfléchir et anticiper la transmission de son patrimoine, tout en essayant d’allégée la fiscalité supportée au moment de la cession.

La situation initiale : la cession d’entreprise en direct

Dans le cas où l’opération de cession n’a pas pu être anticipée ou selon le choix des associés, ces derniers vont céder l’ensemble des titres qu’ils détiennent et payer la fiscalité afférente. La plus-value sera soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou au barème progressif de l’impôt sur les revenus, auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.

En outre, en fonction du montant du revenu fiscal de référence (RFR) l’année de cession, une taxation supplémentaire au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) peut s’ajouter (RFR   > à 250 000 € pour une personne seule et > à 500 000 € pour un couple).

Malgré le paiement d’une fiscalité importante, la cession en direct des titres permet de percevoir immédiatement les liquidités pour la réalisation de projets, le financement du train de vie etc.

Les différentes stratégies avant une cession d’entreprise

Les différentes stratégies avant une cession d’entreprise

En fonction des objectifs des cédants et de la planification budgétaire envisagée après la cession, il existe plusieurs stratégies permettant de céder les titres de la société tout en réduisant la fiscalité et en anticipant la transmission du patrimoine.

La donation avant cession en pleine propriété

Pour anticiper la transmission du patrimoine, il est possible de procéder à une donation des titres de la société en pleine propriété. Dans ce cas, aucun impôt sur la plus-value ne sera à payer.

En revanche, selon le montant de la donation réalisée, des droits de mutation à titre gratuit (DMTG) sont à payer au moment de la donation ainsi que des frais de notaire.

Il convient de noter que la prise en charge du paiement de ces DTMG ne constitue pas une donation complémentaire soumise à l’impôt.

La donation avant cession en nue-propriété

Il est également possible de transmettre à titre gratuit la nue-propriété des titres de la société. La valeur de la nue-propriété est déterminée selon un barème fiscal fixé par l’article 669 du Code Général des Impôts (CGI) en fonction de l’âge de l’usufruitier au jour de la donation.

En donnant uniquement la nue-propriété, l’assiette des DMTG est réduite du montant de votre usufruit. Au jour du décès, l’usufruit s’éteindra et les nus-propriétaires deviendront pleins propriétaires sans nouvelle taxation.

L’opération de donation donne lieu au de DMTG et des frais de notaire.

En outre, en ne transmettant que la nue-propriété, une plus-value de cession sur les titres de la société est constatée.

Selon la répartition du prix de cession entre usufruitiers et nus-propriétaires, la personne redevable de la fiscalité peut différer. De la même manière, le calcul du prix d’acquisition ainsi que les modalités d’application des abattements sont distincts selon les modalités de répartition du prix de cession :

  • le prix de cession est réparti entre nus-propriétaires et usufruitiers ;
  • le prix de cession est remployé, ce qui implique que le démembrement perdure ;
  • la mise en place d’un quasi-usufruit, qui permet à l’usufruitier d’appréhender les capitaux au jour de la cession. En contrepartie, une dette de restitution sera inscrite au passif de sa succession.

Quelle que soit l’option retenue, il est conseillé de conclure une convention de démembrement.

L’apport à une holding suivie de la cession des titres 

Il est possible d’apporter une quote-part des titres de la société à une société holding. Dans ce cas, dès lors que l’apporteur contrôle la société bénéficiaire de l’apport, la plus-value est mise en report.

Le montant de la plus-value est ainsi déterminé ainsi que les modalités d’imposition mais cette dernière est reportée jusqu’à la survenance d’évènements précis mettant fin audit report.

En contrepartie de cette absence de fiscalité, la société holding a en principe l’obligation de conserver pendant 3 ans les titres apportés. Dans le cas où une cession interviendrait dans les 3 ans de l’apport des titres à la holding, le maintien de la plus-value en report est possible si 60 % du prix de cession est réinvestie dans une activité éligible.

Cette stratégie permet ainsi de limiter la fiscalité à payer au titre de la cession, mais les liquidités perçues par la société holding ne peuvent être appréhendées immédiatement par les associés.

Quelle est la meilleure stratégie avant cession ?

Il n’existe pas une stratégie avant cession meilleure que les autres. En principe, en fonction des choix et objectifs des cédants, mais également en fonction de leur âge et de leur train de vie, un mix des différentes stratégies évoquées est réalisé.

Les points d’attention pour la réalisation des opérations avant cession

Les points d’attention pour la réalisation des opérations avant cession

La réussite des stratégies avant cession repose sur un principe fondamental qui est celui de l’anticipation afin :

  • de prendre en compte le nouveau statut social de l’associé (salarié, futur retraité) ;
  • de prendre en compte son train de vie actuel et ses ressources à venir pour réaliser des projections budgétaires ;
  • d’éviter l’abus de droit et réaliser les opérations avant cession de manière sereine. 

Forts de plus de 30 ans d’expérience, nous sommes présents aux côtés de nos clients entrepreneurs à chaque étape de leur vie : du développement de leur activité à la transmission de leur entreprise en passant par la protection de leurs proches.

Chloé Vergain Responsable Ingénierie Patrimoniale - Pôle Chefs d'entreprises

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