Les opérations de restructuration de sociétés Définition et types de restructuration d’entreprises

Contenu mis à jour le 11 mars 2024

Une société tout comme un groupe de sociétés se construisent au fur et à mesure de leur développement.

Il peut arriver qu’au cours de leur vie, ils soient confrontés à une nécessaire adaptation pour faire face à des changements économiques, macroéconomiques, juridiques, sociaux etc.

Cette adaptation peut se traduire par une restructuration de la société ou du groupe de sociétés.

Restructuration de sociétés : définition

Restructuration de sociétés : définition

Une restructuration se définit comme l’ensemble des opérations qui portent sur le capital social d’une société ou sur la structure de la société ou la structuration actuelle du groupe.

Elles ont pour objectif de :

  • Réorganiser le groupe ou la société  
  • Faciliter les rapports entre associés
  • Optimiser la structure de la société ainsi que les liens qui peuvent exister avec les autres sociétés du groupe
  • etc.

Parmi ces opérations, on peut notamment citer les opérations de fusion, les scissions, les opérations portant sur le capital social, qu’il s’agisse de réduction ou d’augmentation de capital, le changement de forme juridique ou de régime fiscal d’une société.

Les principales opérations de restructuration d’entreprise (fusion, scissions…)

Les principales opérations de restructuration sont les opérations de fusions, les scissions ou les opérations d’apport partiel d’actifs.

Ces opérations de restructuration sont complexes et ont des conséquences au niveau juridique, fiscal mais également social et contractuel, qui nécessitent l’accompagnement de professionnels.

Restructurer son entreprise via les opérations de fusion

Il convient de distinguer deux types de fusions : la fusion-absorption et la fusion par constitution d’une nouvelle société.

La fusion-absorption : il s’agit de la situation dans laquelle une ou plusieurs sociétés dites « absorbées » transmettent leur patrimoine à une autre société dite « absorbante ». Les sociétés absorbées sont dissoutes sans liquidation et les associés de ces sociétés vont devenir, grâce à l’émission de nouveaux titres de la société absorbante lors d’une augmentation de capital, associés de la société absorbante.

La fusion par constitution d’une nouvelle société : il s’agit de la situation dans laquelle au moins deux sociétés fusionnent pour créer une nouvelle société. Les apports réalisés par les associés des deux sociétés initiales sont rémunérés par des titres émis par la nouvelle société. 

Les scissions pour la restructuration d’entreprise

Il s’agit de l’opération par laquelle les associés d’une société décident de séparer leurs branches d’activité en sociétés distinctes. Les associés de la société scindée vont devenir associés de la nouvelle société créée. Cette dernière n’a aucun lien capitalistique avec la première.

Par exemple, cela peut être le cas d’une société qui exerce une activité de BTP et qui a eu, au cours de son histoire, la possibilité de racheter une carrière qu’elle exploite. Elle peut souhaiter séparer ces deux activités. 

Opérations de restructuration d’entreprise : l’apport partiel d’actifs

C’est l’opération par laquelle une société apporte à une autre société une partie de ses éléments d’actifs (titres de sociétés, éléments d’actifs immobilisés etc.) et en contrepartie, elle reçoit de nouveaux titres émis par la société bénéficiaire de cet apport, lors d’une augmentation de capital.

L’apport partiel d’actifs peut être utilisé pour filialiser une activité ou pour regrouper au sein d’une seule société des activités complémentaires ou identiques.  

Les autres opérations de restructuration d’entreprises

D’autres opérations peuvent être considérées comme participant à la restructuration d’une société ou d’un groupe de sociétés. Tel est notamment le cas des opérations sur capital, du changement de forme juridique ou de régime fiscal d’une société.

Ces opérations bien que moins complexes nécessitent néanmoins l’intervention de professionnels afin de mesurer l’ensemble des conséquences juridiques, fiscales, sociales et financières qui leur sont attachées. 

La réduction de capital ou l’augmentation de capital d’une société

Les opérations portant sur le capital social, qu’ils s’agissent de réduction ou d’augmentation de capital peuvent avoir pour effet de restructurer la détention capitalistique des associés.

  • La réduction de capital est une opération juridique et financière par laquelle une société diminue la valeur de son capital social.

A ce titre, la réduction de capital est être utilisée pour plusieurs raisons différentes :

- En cas de pertes financières de la société, cette dernière peut être contrainte à réduire son capital social, notamment quand ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié de son capital social ;

- Pour sortir un associé, en cas de conflit d’intérêt par exemple. Dans ce cas, la structure de l’actionnariat de la société va être modifié suite à l’opération de réduction de capital.

  • L’augmentation de capital quant à elle est l’opération qui consiste à accroitre la valeur du capital social.

Cette opération peut être réalisée de différentes manière : par incorporation de réserves, par incorporation de créances des associés.

Elle a en principe pour objectif d’asseoir la crédibilité de la société vis-à-vis des banques, fournisseurs etc. Elle peut également avoir pour effet de financer de futurs investissements. Enfin, elle peut permettre d’intégrer de nouveaux associés au capital social.

Elle va se matérialiser soit par une augmentation de la valeur nominal des titres, soit par une augmentation du nombre de titres. 

Le changement de forme juridique d’une société

Le changement de forme juridique consiste à transformer une société ayant une forme sociale déterminée en une nouvelle forme sociale. Par exemple, on va transformer une société par actions simplifiée (SAS) en société anonyme (SA).

Cette transformation intervient durant la vie de la société, soit parce qu’elle se développe et prend de l’ampleur, en cas d’intégration au capital social d’investisseurs (fonds d’investissement, tiers à la direction de la société etc.) mais également car elle change d’activité.

Ce changement de forme juridique n’entraine, en principe, pas création d’une nouvelle personne morale. Néanmoins, l’accompagnement par des professionnels demeure nécessaire afin de sécuriser l’opération.

Le changement de régime fiscal de la société

Le changement de régime fiscal consiste soit à soumettre à l’impôt sur les sociétés (IS), une société qui était précédemment soumise à l’impôt sur les revenus (IR), ou inversement.

Ce changement de régime fiscal nécessite le respect d’une procédure stricte et a des conséquences fiscales importantes pour la société elle-même mais également pour ses associés. 

Forts de plus de 30 ans d’expérience, nous sommes présents aux côtés de nos clients entrepreneurs à chaque étape de leur vie : du développement de leur activité à la transmission de leur entreprise en passant par la protection de leurs proches.

Chloé Vergain Responsable Ingénierie Patrimoniale - Pôle Chefs d'entreprises

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