Professions libérales : SPFPL et SEL Les contraintes réglementaires des SPFPL et SEL

Contenu mis à jour le 8 mars 2024

Il existe deux contraintes règlementaires propres aux professions libérales : 

  • La détention du capital social et des droits de vote 
  • L’objet social de la société  

Statut de SPFPL et SEL : La détention capitalistique et droits de vote

Des contraintes règlementaires liées à la détention capitalistique et aux droits de vote peuvent concerner les sociétés d’exercice libéral (SEL) mais également les sociétés de participations financières des professions libérales (SPFPL).

Qui peut être associé d’une Société d’Exercice Libéral (SEL) ?

  • Les personnes autorisées :  

Le capital social et les droits de vote doivent être détenus à 50% minimum directement ou par l’intermédiaire d’une SPFPL par des professionnels exerçant au sein de la société. 

Le reste du capital social et des droits de vote peut être détenu par des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille, par des professionnels ayant cessé leur activité pendant 10 ans, par les ayants droits d’un professionnel qui exerçait son activité au sein de la SEL ou par des tiers.

Tout dépend de la profession concernée et de la règlementation applicable en la matière. 

Par exemple, les pharmaciens, après avoir connu une phase d’ouverture de leur capital social à des tiers à la profession l’ont refermé.  

  • Les personnes interdites : 

La détention capitalistique d’une SEL n’est pas ouverte aux personnes physiques ou morales lorsque cette détention serait de nature à mettre en péril l'exercice des professions concernées. 

Le non-respect de cette interdiction peut entrainer la dissolution judiciaire de la SEL. Il convient de se référer à la réglementation établie par chaque ordre professionnel pour savoir quelles sont les personnes ne pouvant détenir une quote-part du capital social et/ou des droits de vote.  

Qui peut être associé d’une Société de Participation Financières des Professions Libérales (SPFPL) ?

Le capital social et les droits de vote doivent être détenus à 50% minimum par des personnes, y compris des personnes européennes, qui exercent l'une des professions exercées par la ou les sociétés faisant l'objet d'une prise de participation.

Le reste du capital social et des droits de vote peut être détenu par des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille, par des professionnels ayant cessé leur activité pendant 10 ans, par les ayants droits d’un professionnel qui exerçait son activité au sein de la SEL ou par des tiers.

Tout dépend de la profession concernée et de la règlementation applicable en la matière. Il convient de se référer à la réglementation établie par chaque ordre professionnel pour savoir quelles sont les personnes ne pouvant détenir une quote-part du capital social et/ ou des droits de vote.

Statut de SPFPL et SEL : les contraintes règlementaires liées à l’objet social

Statut de SPFPL et SEL : les contraintes règlementaires liées à l’objet social

La définition de l’objet social d’une SEL ou d’une SPFPL est importante car les Ordres ont encadré les objets sociaux desdites sociétés et que dès lors, si des actes sont passés et n’entrent pas dans l’objet social, des conséquences importantes peuvent survenir notamment en cas de conflits entre associés.

En effet, tous les actes passés et qui ne sont pas conformes à l’objet social d’une société doivent en principe être votés par les associés en assemblée générale extraordinaire, sous peine d’engagement de la responsabilité du dirigeant ayant passé l’acte qui n’entrait pas dans l’objet social, voire sous peine de nullité de l’acte passé.

En conséquence, il est primordial de rappeler l’objet social :  

  • Des SEL : l’exercice en commun de la profession par les associés ou actionnaires.
  • Des SPFPL : la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice et de groupements de droit étranger, ayant eux-mêmes pour objet l'exercice d'une ou plusieurs professions libérales réglementées. A titre accessoires, les SPFPL peuvent détenir, gérer et administrer tous biens et droits immobiliers et fournir des prestations de services, sous réserve que ces activités soient destinées exclusivement au fonctionnement des sociétés ou groupements dans lesquels elles détiennent des participations.

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Chloé Vergain Responsable Ingénierie Patrimoniale - Pôle Chefs d'entreprises

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