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Nous contacterLe pacte Dutreil - transmission d’entreprise Définition, conditions et spécificités du Pacte Dutreil, un outil pour la transmission d'entreprise
En cas de donation ou de succession, l’imposition aux droits de mutation à titre gratuit est calculée selon un barème progressif par tranches.
Lorsque cette transmission porte sur des entreprises, en principe, les tranches les plus hautes du barème des droits de mutations à titre gratuit sont souvent utilisées (41 % ou 45 %), ce qui peut contraindre les donataires ou héritiers à vendre l’entreprise pour s’acquitter de l’imposition.
Afin de remédier à cette problématique et pour faciliter la transmission de titres de sociétés au sein d’un groupe familial, le législateur a instauré un dispositif fiscal visant à réduire le coût fiscal de l’opération en exonérant de droits de mutations à titre gratuit de trois quarts de la valeur des titres de l’entreprise. Il s’agit du Pacte Dutreil.
Le pacte Dutreil permet de bénéficier d’une exonération de 75 % de la valeur des titres de la société concernée par ledit dispositif. Cette exonération concerne aussi bien les opérations de donation que les successions, qu’elles soient réalisées en pleine propriété ou en nue-propriété.
L’exonération partielle s’applique sous réserve du respect de conditions cumulatives.
Ce mécanisme peut se cumuler avec :
- L’article 790 du Code général des impôts permettant pour les donations en pleine propriété (répondant aux conditions du Pacte Dutreil) de bénéficier d’une réduction de droits de mutation à titre gratuit de 50% si le donateur à moins de 70 ans.
- L’abattement en ligne directe de 100 000 € par parent et par enfant (L'article 779 du CGI prévoit un abattement de 159 325 € pour les héritiers ou donataires en situation de handicap).
- L’utilisation du barème de l’article 669 du CGI, en cas de transmission en démembrement des titres (lien vers le démembrement).
Après application de cette exonération de 75 %, puis éventuellement de l’abattement en ligne directe, il est fait application du barème progressif des droits de mutation à titre gratuit.
Le mécanisme du pacte Dutreil trouve également à s’appliquer en cas de transmission à titre gratuit d’entreprises individuelles.
Quelles sont les conditions à respecter pour mettre en place un pacte Dutreil sur des titres de sociétés ?
Quelles sont les conditions à respecter pour mettre en place un pacte Dutreil sur des titres de sociétés ?
Pour pouvoir bénéficier de l’exonération liée à la mise en place d’un pacte Dutreil, plusieurs conditions doivent être respectées :
- La société doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale à titre prépondérant et de manière continue pendant toute la durée du pacte Dutreil.
Les activités civiles sont donc exclues, comme les activités de location meublée ou de location nue.
Les holdings animatrices peuvent également bénéficier du Pacte Dutreil par interposition puisque leur activité d’animation est assimilée à une activité commerciale.
Les holdings dites « passives » peuvent bénéficier du Pacte Dutreil à la condition notamment que la holding détienne directement ou indirectement, dans la limite de deux niveaux d’interposition, des participations dans une société opérationnelle ou une holding animatrice.
- Un engagement unilatéral ou collectif de conservation pris par le donateur ou le défunt pendant minimum 2 ans portant sur au moins 34 % des droits de vote et 17 % des droits financiers en présence de sociétés non cotées (et sur au moins 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote lorsqu’il s’agit de titres de sociétés cotées) souscrit seul ou avec d’autres associés ;
- Au terme de l’engagement collectif, un engagement individuel de conservation des titres doit être pris par chaque héritier, donataire ou légataire dans l’acte de donation ou dans la déclaration de succession, pendant une durée minimum de 6 ans à compter de la fin de l’engagement collectif (4 ans auparavant);
- Une fonction de direction ou son activité professionnelle doit être exercée au sein de la société :
- Avant la transmission, par un des signataires de l’engagement collectif ou unilatéral ;
- Après la transmission, par l’un des signataires de l’engagement collectif ou unilatéral ou par l’un des bénéficiaires de la donation ou de la succession, pendant au moins les 3 années suivants la transmission.
Dans le cadre de la loi de finances 2026 et du renforcement des conditions d'éligibilité du Pacte Dutreil, les biens qui ne sont pas affectés exclusivement à l'activité professionnelle sont exclus de l'exonération des 75 % de la valeur des titres de la société :
- Biens affectés à la chasse, la pêche, les véhicules de tourismes, les bateaux, les yachts... ;
- Les bijoux, les métaux précieux, les collections d’art ou d’antiquité ;
- Les chevaux de course ou de concours ;
- Les vins et alcools ;
- Les logements et résidences ;
- Ainsi que les titres de société détenant de tels actifs.
Schéma du Pacte Dutreil
Les particularités des pactes Dutreil réputé acquis et post-mortem
Le pacte Dutreil réputé acquis
Il est possible de considérer que l’engagement collectif de deux ans minimum est déjà réalisé. Dans ce cas particulier, on parle d’engagement collectif réputé acquis.
Cette situation intervient lorsque deux conditions cumulatives sont respectées :
- Le donateur ou défunt détient seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS ou son concubin au moins 34 % des droits de vote et 17 % des droits financiers en présence de sociétés non cotées, et au moins 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote en présence de sociétés cotées, pendant au moins deux ans avant la transmission ;
- Le donateur ou défunt ou son conjoint exerce depuis plus de deux ans à la date de la transmission une fonction de direction ou son activité professionnelle dans la société si elle relève de l’IR.
À l’issue de la transmission, il est impératif qu’un des bénéficiaires de la donation ou de la succession exerce une fonction de direction ou son activité professionnelle au sein de la société transmise.
L’engagement post-mortem
Si les titres de sociétés n’ont pas fait l’objet avant le décès d’un engagement collectif ou unilatéral de conservation, il demeure possible pour les héritiers et légataires de conclure entre eux et/ou avec d’autres associés un engagement collectif (entre plusieurs héritiers ou légataires ou avec d'autres associés) ou un engagement unilatéral de 2 ans, et simultanément un engagement individuel de 6 ans (celui-ci commencera à courir qu'au terme de l'engagement post-mortem). Toutes les autres conditions de l’article 787 B du CGI devant par ailleurs être remplies.
Quelles sont les conditions à respecter pour mettre en place un pacte Dutreil sur une entreprise individuelle ?
Quelles sont les conditions à respecter pour mettre en place un pacte Dutreil sur une entreprise individuelle ?
Pour bénéficier de l’exonération liée à la mise en place d’un pacte Dutreil sur une entreprise individuelle, plusieurs conditions cumulatives doivent être respectées :
- L'exonération s'applique quel que soit le régime d'imposition de l'entreprise.
- L'entreprise doit exercer une activité opérationnelle éligible (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole).
- Les biens éligibles à l'exonération Dutreil sont les biens nécessaires à l'exploitation, qu'ils soient inscrits ou non au bilan de l'entreprise. Les biens non affectés à l'exploitation, tels que des immeubles à usage d'habitation ou des valeurs mobilières, ne bénéficient pas de l'exonération.
- L’entreprise individuelle doit avoir été détenue pendant deux ans au moins par le donateur ou le défunt en cas d’acquisition à titre onéreux par ce dernier. Si l’entreprise individuelle a été créée ou acquise à titre gratuit, aucune durée de détention minimale n’est exigée.
- Chaque bénéficiaire (donataire, héritier ou légataire) de la transmission doit prendre un engagement individuel de conservation des biens affectés à l’exploitation de l’entreprise dans l’acte de donation ou dans la déclaration de succession, pendant une durée minimum de 6 ans (4 ans auparavant) ;
- Un des bénéficiaires (donataire, héritier ou légataire) de la transmission ayant pris l’engagement de conservation doit poursuivre l’exploitation de l’entreprise pendant les trois ans qui suivent la transmission, c’est-à-dire qu’il doit y exercer son activité à titre habituel et principal.
Une question se pose souvent sur sa compatibilité avec un LBO lors de la réorganisation du capital.
Cas pratique : Transmission de parts de société, quel est le gain fiscal obtenu grâce au Pacte Dutreil ?
Situation de départ
Une société présente les caractéristiques suivantes :
- Valorisation de l’entreprise : 3 000 000 €
- Capital : 1 000 parts sociales
- Répartition du capital : Père : 50 % / Mère : 50 %
Le couple a deux enfants et souhaite anticiper la transmission d’une partie de l’entreprise, en transmettant 49 % des parts de la société en nue-propriété, tout en conservant l’usufruit. La valeur économique des titres transmis est donc de 1 470 000 € (en pleine propriété).
Chaque parent dispose d’un abattement fiscal de 100 000 € par enfant sur les donations.
Âge des parents
L’âge est important en cas de transmission avec démembrement :
- Père : 61 ans → valeur fiscale de l’usufruit 40 %
- Mère : 55 ans → valeur fiscale de l’usufruit 50 %
Transmission avec le Pacte Dutreil
Le pacte Dutreil permet une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis avant calcul des droits de donation.
Après application de l’exonération obtenue grâce au Pacte Dutreil et des abattements familiaux (100 000 € par enfant), les droits de donation sont estimés à 17 000 €.
Comment rédiger un engagement collectif et/ou individuel dans le cadre d'un pacte Dutreil ?
Comment rédiger un engagement collectif et/ou individuel dans le cadre d'un pacte Dutreil ?
La rédaction minutieuse du pacte nécessite l'intervention d'un professionnel du droit pour sécuriser la transmission. Le document doit préciser l'identité des signataires, la durée des engagements et le pourcentage exact des titres concernés.
Un soin particulier sera apporté à la description des fonctions de direction et aux modalités d'exercice des droits de vote. Le pacte mentionnera également les conditions de cession des titres pendant la période d'engagement.
Les clauses relatives à la valorisation de l'entreprise et aux méthodes de calcul retenues doivent figurer explicitement dans l'acte. Un expert-comptable validera ces éléments financiers pour garantir leur conformité avec la réalité économique de la société.
Combien coûte un pacte Dutreil ?
Combien coûte un pacte Dutreil ?
Les honoraires professionnels constituent l'essentiel du budget à prévoir pour mettre en place cette solution patrimoniale et l'accompagnement par un avocat fiscaliste ou par un ingénieur patrimonial représente un investissement supplémentaire, variable selon la complexité du dossier et la taille de l'entreprise. Auquel s'ajoute la rémunération du cabinet d'expertise comptable inhérente à l'évaluation de la société.
Ces frais, bien que significatifs, restent modestes au regard des économies fiscales générées par le mécanisme et la mise en place d'une structuration complète.
Points d’attention liés à la conclusion de pactes Dutreil
Il existe plusieurs obligations déclaratives qu’il est impératif de respecter lors des différentes étapes de mise en place des pactes Dutreil :
- Au moment de la conclusion de l’engagement collectif ou unilatéral, mais également lorsque l’on souhaite y mettre un terme ;
- Lors de la transmission ;
- A la fin de l’engagement individuel.
Le bénéfice de ce dispositif nécessite ainsi un suivi régulier et méticuleux de la part de professionnels du conseil afin de pouvoir bénéficier de manière effective et sûre de l’exonération des 75 % de la valeur des titres ou de l’entreprise transmise.
Forts de plus de 30 ans d’expérience, nous sommes présents aux côtés de nos clients entrepreneurs à chaque étape de leur vie : du développement de leur activité à la transmission de leur entreprise en passant par la protection de leurs proches.
avec un conseiller
Chloé Vergain Directrice Ingénierie Patrimoniale
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