Transmission d’entreprise : les avantages de l’apport-cession Comment profiter du régime du report d’imposition des plus-values lors d’une cession de titres

Dans un premier temps, l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport, sera, sous conditions, reportée à une échéance différée (CGI, art. 150-0 B TER), puis, dans un second temps, la cession des titres par la holding sera soit exonérée d’impôt sur la plus-value, du fait de la rapidité de l’opération (les titres cédés rapidement n’ayant pas eu le temps de se valoriser), soit faiblement imposée du fait du régime fiscal des plus-values à long terme applicable en cas de cession des titres plus de deux ans après l’apport (frottement fiscal de 3 % environ).

D’un point de vue fiscal, l’apport de titres à une société est assimilé à une cession à titre onéreux : l’apporteur apporte les titres d’une société à une autre société dite « holding » et reçoit, en contrepartie de cet apport, des titres de la holding. La plus-value constatée est dite « d’échange » car la rémunération de l’apport se matérialise généralement par l’émission de nouveaux titres au profit de l’apporteur. Elle est imposable mais à une échéance différée dans la mesure où l’apporteur respecte certaines conditions.

Depuis le 14 novembre 2012, un report d’imposition automatique est prévu pour les plus-values mobilières constatées lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS contrôlée par l’apporteur (société holding). Ce différé d’imposition permet à l’apporteur des titres de bénéficier d’une capacité d’investissement plus conséquente que s’il avait eu à s’acquitter de l’impôt de plus-value. Il peut ainsi mobiliser ces capitaux pour redéployer des investissements.

Le contrôle de la société holding

La notion de contrôle est appréciée selon ces critères :

• Détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux par le contribuable et/ou son groupe familial,
• Détention, directe ou indirecte, d’une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux > 33 %, si aucun autre associé ou actionnaire détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure,
• Détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société en vertu d’un accord conclu entre le contribuable et d’autres associés ou actionnaires,
• Exercice dans les faits du pouvoir de décision,
• Action de concert.

Que se passe-t-il si l’apporteur ne contrôle pas la société holding ?

Lorsque l’apport est effectué à une société dont l’apporteur n’a pas le contrôle, l’article 150-0 B du CGI s’applique. Cet article octroie un dispositif de sursis d’imposition automatique : la plus-value ou la moins-value d’échange n’est ni constatée, ni imposée l’année de l’échange. Elle n’est prise en compte que lors de la cession ultérieure (ou encore le rachat, le remboursement ou l’annulation) des titres reçus en échange : la plus-value réalisée à cette date correspond à la différence entre la valeur d’acquisition originelle des titres apportés et la valeur des titres de la société holding au jour de la cession. La fiscalité applicable est fixée au terme du sursis et non au jour de l’apport.