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Nous contacterTransmission d’entreprise : les avantages de l’apport-cession Comment profiter du régime du report d’imposition des plus-values lors d’une cession de titres ?
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
Plutôt que de céder directement les titres en dégageant une plus-value immédiatement taxable (en principe le prélèvement forfaitaire unique ou PFU de 30 %), l’apport-cession est une stratégie patrimoniale qui consiste à apporter ses titres, préalablement à la cession, à une société relevant de l’IS (holding) afin de profiter d’un cadre fiscal de faveur.
Pourquoi utiliser le mécanisme de l'apport-cession ?
Le mécanisme de l'apport-cession permet aux entrepreneurs de maximiser leur capacité d'investissement future.
Cette optimisation fiscale s'accompagne d'une grande flexibilité dans le choix des réinvestissements. La personne physique garde la main sur son patrimoine professionnel tout en bénéficiant d'une fiscalité allégée sur les distributions futures de dividendes.
Le dispositif facilite également la transmission familiale progressive. Le prix de cession peut être réinvesti dans de nouvelles activités opérationnelles ou dans des placements patrimoniaux diversifiés, selon la stratégie choisie.
Comment fonctionne l’apport-cession ?
Comment fonctionne l’apport-cession ?
Dans un premier temps, l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport, sera, sous conditions, reportée à une échéance différée (CGI, art. 150-0 B TER), puis, dans un second temps, la cession des titres par la holding sera soit exonérée d’impôt sur la plus-value, du fait de la rapidité de l’opération (les titres cédés rapidement n’ayant pas eu le temps de se valoriser), soit faiblement imposée du fait du régime fiscal des plus-values à long terme applicable en cas de cession des titres plus de deux ans après l’apport (frottement fiscal de 3 % environ).
D’un point de vue fiscal, l’apport de titres à une société est assimilé à une cession à titre onéreux : l’apporteur apporte les titres d’une société à une autre société dite « holding » et reçoit, en contrepartie de cet apport, des titres de la holding. La plus-value constatée est dite « d’échange » car la rémunération de l’apport se matérialise généralement par l’émission de nouveaux titres au profit de l’apporteur. Elle est imposable, mais à une échéance différée dans la mesure où l’apporteur respecte certaines conditions.
Depuis le 14 novembre 2012, un report d’imposition automatique est prévu pour les plus-values mobilières constatées lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS contrôlée par l’apporteur (société holding). Ce différé d’imposition permet à l’apporteur des titres de bénéficier d’une capacité d’investissement plus conséquente que s’il avait eu à s’acquitter de l’impôt de plus-value. Il peut ainsi mobiliser ces capitaux pour redéployer des investissements.
Quelles sont les conditions pour réaliser l’apport-cession ?
Quelles sont les conditions pour réaliser l’apport-cession ?
Le report d’imposition automatique des plus-values mobilières constatées lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS contrôlée par l’apporteur (société holding) nécessite de remplir plusieurs conditions.
Le contrôle de la société holding
La notion de contrôle est appréciée selon ces critères :
- Détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux par le contribuable et/ou son groupe familial,
- Détention, directe ou indirecte, d’une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux > 33 %, si aucun autre associé ou actionnaire détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure,
- Détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société en vertu d’un accord conclu entre le contribuable et d’autres associés ou actionnaires,
- Exercice dans les faits du pouvoir de décision,
- Action de concert.
Que se passe-t-il si l’apporteur ne contrôle pas la société holding ?
Lorsque l’apport est effectué à une société dont l’apporteur n’a pas le contrôle, l’article 150-0 B du CGI s’applique. Cet article octroie un dispositif de sursis d’imposition automatique : la plus-value ou la moins-value d’échange n’est ni constatée, ni imposée l’année de l’échange. Elle n’est prise en compte que lors de la cession ultérieure (ou encore le rachat, le remboursement ou l’annulation) des titres reçus en échange : la plus-value réalisée à cette date correspond à la différence entre la valeur d’acquisition originelle des titres apportés et la valeur des titres de la société holding au jour de la cession. La fiscalité applicable est fixée au terme du sursis et non au jour de l’apport.
La mise en place d'une structure holding avant la vente permet une optimisation substantielle de la charge fiscale. Cette stratégie offre la possibilité de réinvestir jusqu'à 100% du montant de la transaction dans de nouvelles activités économiques.
Un dirigeant d'entreprise peut réduire considérablement sa pression fiscale grâce au mécanisme du report d'imposition.
Le réinvestissement dans des activités éligibles ouvre droit à des avantages supplémentaires. La souscription de parts dans des fonds communs de placement ou l'acquisition directe d'entreprises opérationnelles constituent des options particulièrement adaptées pour maximiser les bénéfices de ce dispositif.
Apport-cession : les opérations mettant fin au report
Apport-cession : les opérations mettant fin au report
La plus-value d’apport est calculée selon les règles en vigueur au moment de sa réalisation et déclarée immédiatement, toutefois son imposition est reportée :
- A la cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres de la société holding,
- A la cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés à la société holding si le délai de détention est inférieur à trois ans à compter de l’apport, sauf si, en cas de cession des titres, cette société réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité opérationnelle dans les deux ans subséquents,
- Lors du transfert du domicile fiscal hors de France, si celui-ci intervient antérieurement aux deux événements précédents.
Forts de plus de 30 ans d’expérience, nous sommes présents aux côtés de nos clients entrepreneurs à chaque étape de leur vie : du développement de leur activité à la transmission de leur entreprise en passant par la protection de leurs proches.
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