Transmettre son activité professionnelle Les différents types de cession et étapes clés pour une transmission réussie

Contenu mis à jour le 6 mars 2024

La transmission d’une activité professionnelle s’accompagne en général du départ à la retraite du dirigeant ou de l’exploitant.

Néanmoins, on constate depuis de nombreuses années déjà que les chefs d’entreprise ont de plus en plus souvent le souhait d’arrêter leur activité professionnelle avant l’âge de départ à la retraite.

Compte tenu de la difficulté et de la durée du processus de transmission de l’activité, il est indispensable d’anticiper cet évènement, mais également d’anticiper l’arrêt d’activité éventuel. 

Les différents modes de transmission de son activité professionnelle

Lorsque l’on parle de la transmission d’entreprise, il est fait référence aussi bien à la cession de l’activité ou de la société à titre onéreux, qu’à sa transmission à titre gratuit. 

La cession à titre onéreux

Un chef d’entreprise peut choisir de céder à un tiers sa société mais également à des membres de son groupe familial en fonction de ses souhaits et de la composition de son patrimoine et de son groupe familial.

Dans ce cas, la cession du fonds de commerce ou des titres de la société se fait moyennant le versement d’un prix. Ce prix déterminé au moment de la cession est fixe. Il est également possible de prévoir une clause d’earn out, qui permet de percevoir un prix de cession complémentaire en fonction des performances à venir de la société.

Les cessions de droits sociaux, dès lors qu’elles permettent la cession du contrôle d’une société, sont en principe accompagnés d’une garantie d’actif et de passif. Cette garantie d’actif et de passif permet de délimiter ce que le cédant garantit au repreneur et à fixer à quelle hauteur et de quelle façon le cédant accepte d’indemniser le repreneur au regard de conséquences liées à des passifs éventuels et non connus à la date de la cession de la société.

Cette garantie d’actif et de passif est inexistante en cas de cession d’un fonds de commerce car, par définition, cette cession ne porte que sur un actif.

La transmission à titre gratuit

Un chef d’entreprise peut choisir de transmettre à titre gratuit son entreprise, en principe, à l’un ou plusieurs de ses héritiers ou un membre de son groupe familial. Il est toutefois possible de transmettre son activité à titre gratuit à ses salariés en bénéficiant d’un régime fiscal de faveur.

Dans ce cas, le chef d’entreprise cède son entreprise sans contrepartie financière.

Le mix de stratégies entre la transmission à titre gratuit et transmission à titre onéreux

Lorsque l’opération de transmission est anticipée en amont, il est tout à fait possible de favoriser le repreneur en lui transmettant à titre gratuit un pourcentage du capital social de la société, mais également de lui vendre l’autre quote-part du capital social, afin de permettre au cédant de bénéficier d’une somme d’argent pour assurer ensuite son train de vie. 

La transmission d’une activité professionnelle demeure un évènement exceptionnel dans la vie d’un chef d’entreprise de telle manière qu’il est impératif d’être accompagné de professionnels du droit et du chiffre pour réaliser les opérations de transmission et pour réaliser les opérations préparatoires telles que les audits financiers, la négociation de la garantie d’actif et de passif etc.

Il est par ailleurs nécessaire d’être accompagné de conseillers en gestion de patrimoine afin d’établir le rythme de vie avant cession du groupe familial, celui à venir suite à la cession mais également le montant des retraites potentielles en réalisant un bilan-retraite. Toutes ces opérations préliminaires à la cession sont nécessaires afin de prévoir sereinement si des stratégies avant cession peuvent être envisagées ou alors s’il est nécessaire de travailler pour recréer des revenus post-cession. 

En savoir plus sur les stratégies avant-cession

Cession d’entreprise : schéma récapitulatif

Forts de plus de 30 ans d’expérience, nous sommes présents aux côtés de nos clients entrepreneurs à chaque étape de leur vie : du développement de leur activité à la transmission de leur entreprise en passant par la protection de leurs proches

Chloé Vergain Responsable Ingénierie Patrimoniale - Pôle Chefs d'entreprises

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