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Nous contacterLes stratégies avant cession d’entreprise Les étapes clés pour une cession / transmission réussie
- Introduction
- Pourquoi anticiper une cession d’entreprise ?
- Les différentes types de cession d'entreprise
- Cession de titres ou cession de fonds : différences fiscales
- Les différentes stratégies avant une cession d’entreprise
- La donation avant cession en pleine propriété
- La donation avant cession en nue-propriété
- L’apport à une holding suivie de la cession des titres
- Apport-cession : quelles conditions pour bénéficier du report d’imposition ?
- Quelle stratégie adopter ?
- Les points d’attention pour la réalisation des opérations avant cession
- Nous contacter
La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie d’un dirigeant, d’un actionnaire ou d’un associé qui doit s'inscrire dans une gestion de patrimoine globale et réfléchie. Il est primordial d’anticiper cette cession, d’autant plus lorsque cette société est détenue directement par les associés, sans l’intermédiaire d’une société holding.
Parmi les points à anticiper, la question de la situation patrimoniale des cédants post-cession (modification des revenus perçus de manière régulière, absence de rémunération, etc.) est prépondérante. Mais il s’agit également d’un moment clé pour réfléchir et anticiper la transmission de son patrimoine, tout en essayant d’alléger la fiscalité supportée au moment de la cession.
Pourquoi anticiper une stratégie de cession d’entreprise ?
La mise en place d'une stratégie de cession d'entreprise permet :
- d’optimiser la fiscalité de la plus-value,
- de sécuriser le niveau de revenus post-cession et le maintien du train de vie,
- d’anticiper la transmission patrimoniale aux enfants,
- et d’organiser le réinvestissement des capitaux.
Une cession préparée plusieurs années en amont offre des marges d’optimisation bien supérieures à une vente précipitée.
Quels sont les différents types de cession d'entreprise ?
- La cession de fonds de commerce représente la forme la plus classique de vente. Elle englobe la clientèle, le matériel, les stocks et l'enseigne commerciale.
- La cession de parts sociales ou d'actions permet quant à elle de transférer la propriété complète de la société, incluant l'actif et le passif. Cette option s'avère particulièrement adaptée aux structures sociétaires comme les SARL ou les SAS.
- Une troisième possibilité réside dans la location-gérance, permettant au repreneur de tester l'activité avant un rachat définitif. Le propriétaire conserve ses actifs tout en percevant des redevances mensuelles.
- La transmission familiale constitue une alternative privilégiée par de nombreux entrepreneurs, notamment via une donation-partage qui optimise la fiscalité tout en préservant l'harmonie familiale.
La situation initiale : la cession d’entreprise en direct
Dans le cas où l’opération de cession n’a pas pu être anticipée ou selon le choix des associés, ces derniers vont céder l’ensemble des titres qu’ils détiennent et payer la fiscalité afférente. La plus-value sera soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (depuis la loi de finances pour 2026) ou au barème progressif de l’impôt sur les revenus, auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux à hauteur de 18,6 %.
À noter que dans certains cas, il est possible de bénéficier d’un abattement suivant une durée de détention des titres ou dans le cas du départ en retraite du dirigeant.
En outre, en fonction du montant du revenu fiscal de référence (RFR) l’année de cession, une taxation supplémentaire au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) peut s’ajouter (RFR > à 250 000 € pour une personne seule et > à 500 000 € pour un couple).
Malgré le paiement d’une fiscalité importante, la cession en direct des titres permet de percevoir immédiatement les liquidités pour la réalisation de projets, le financement du train de vie etc.
Cession de titres ou cession de fonds : quelles différences fiscales ?
La stratégie de cession d’entreprise dépend fortement du choix entre cession de fonds de commerce et cession de titres.
La fiscalité applicable, la responsabilité du cédant et les conséquences patrimoniales diffèrent sensiblement. Une analyse préalable est indispensable pour arbitrer.
Les différentes stratégies avant une cession d’entreprise
En fonction des objectifs des cédants et de la planification budgétaire envisagée après la cession, il existe plusieurs stratégies permettant de céder les titres de la société tout en réduisant la fiscalité et en anticipant la transmission du patrimoine.
Stratégie 1 : La donation avant cession en pleine propriété
Pour anticiper la transmission du patrimoine, il est possible de procéder à une donation des titres de la société en pleine propriété à vos enfants. Dans ce cas, aucun impôt sur la plus-value ne sera à payer.
Une autre approche consiste à mettre en place la stratégie de Family Cash Box avant la cession effective.
En revanche, selon le montant de la donation réalisée, des droits de mutation à titre gratuit (DMTG) sont à payer au moment de la donation ainsi que des frais de notaire (de l’ordre de 2 % de la valeur transmise en pleine propriété).
Le pacte Dutreil offre un cadre fiscal avantageux pour transmettre les titres de sa société.
Stratégie 2 : La donation avant cession en nue-propriété
Il est également possible de transmettre à titre gratuit la nue-propriété des titres de la société à vos enfants. La valeur de la nue-propriété est déterminée selon un barème fiscal fixé par l’article 669 du Code Général des Impôts (CGI) en fonction de l’âge de l’usufruitier au jour de la donation.
En donnant uniquement la nue-propriété, l’assiette des DMTG est réduite du montant de votre usufruit. Au jour du décès, l’usufruit s’éteindra et les nus-propriétaires deviendront pleins propriétaires sans nouvelle taxation.
L’opération de donation donne lieu au DMTG et des frais de notaire.
En outre, en ne transmettant que la nue-propriété, une plus-value de cession sur les titres de la société est constatée.
Selon la répartition du prix de cession entre usufruitiers et nus-propriétaires, la personne redevable de la fiscalité peut différer. De la même manière, le calcul du prix d’acquisition ainsi que les modalités d’application des abattements sont distincts selon les modalités de répartition du prix de cession :
- le prix de cession est réparti entre nus-propriétaires et usufruitiers ;
- le prix de cession est remployé, ce qui implique que le démembrement perdure ;
- la mise en place d’un quasi-usufruit, qui permet à l’usufruitier d’appréhender les capitaux au jour de la cession. En contrepartie, une dette de restitution sera inscrite au passif de sa succession.
Quelle que soit l’option retenue, il est conseillé de conclure une convention de démembrement.
Stratégie 3 : L’apport à une holding suivi de la cession des titres (apport-cession)
Il est possible d’apporter une quote-part des titres de la société à une société holding. Dans ce cas, dès lors que l’apporteur contrôle la société bénéficiaire de l’apport, la plus-value est mise en report.
Le montant de la plus-value est ainsi déterminé ainsi que les modalités d'imposition, mais cette dernière est reportée jusqu’à la survenance d’évènements précis mettant fin audit report.
En contrepartie de cette absence de fiscalité, la société holding a en principe l’obligation de conserver pendant 3 ans les titres apportés. Dans le cas où une cession interviendrait dans les 3 ans de l’apport des titres à la holding, le maintien de la plus-value en report est possible si 70 % du prix de cession est réinvesti dans une activité éligible et ce dans un délai de 36 mois (depuis la loi de finances pour 2026).
Cette stratégie permet ainsi de limiter la fiscalité à payer au titre de la cession, mais les liquidités perçues par la société holding ne peuvent être appréhendées immédiatement par les associés.
Apport-cession : quelles conditions pour bénéficier du report d’imposition ?
Pour bénéficier du report d'imposition dans le cadre d'une stratégie d'apport-cession, certaines conditions doivent être respectées :
- contrôle de la holding par l’apporteur,
- conservation des titres 3 ans,
- obligation de réinvestissement à hauteur de 70 % du prix de cession,
- dans une activité éligible au réinvestissement,
- et ce, dans un délai de 36 mois.
Le non-respect de ces conditions entraîne la fin du report, l’impôt sur les plus-values est dû (c'est-à-dire l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux).
Quelle est la meilleure stratégie avant cession ?
Il n’existe pas une stratégie avant cession meilleure que les autres. En principe, en fonction des choix et objectifs des cédants, mais également en fonction de leur âge et de leur train de vie, un mix des différentes stratégies évoquées est réalisé.
Les points d’attention pour la réalisation des opérations avant cession
La réussite des stratégies avant cession repose sur un principe fondamental qui est celui de l’anticipation afin :
- de prendre en compte le nouveau statut social de l’associé (salarié, futur retraité) ;
- de prendre en compte son train de vie actuel et ses ressources à venir pour réaliser des projections budgétaires ;
- d’éviter l’abus de droit et réaliser les opérations avant cession de manière sereine.
Pour bénéficier d'un report d'imposition, le mécanisme d'apport-cession est une solution à envisager.
Forts de plus de 30 ans d’expérience, nous sommes présents aux côtés de nos clients entrepreneurs à chaque étape de leur vie : du développement de leur activité à la transmission de leur entreprise en passant par la protection de leurs proches.
avec un conseiller
Chloé Vergain Directrice Ingénierie Patrimoniale
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