150-0 B ter : après l’apport cession, il faut réinvestir

Instauré par la loi de finances pour 2013, l’article 150-0 B ter du CGI encadre les opérations « d’apport-cession » . Au fil des années, ce mécanisme est devenu un outil important de la planification des dirigeants actionnaires. Le Conseil des prélèvements obligatoires (CPO 2024) relève qu’en 2021 près de 13 Md€ de nouvelles plus-values ont été placées en report d’imposition via ce régime. 

L’article 150-0 B ter prévoit un report d’imposition de la plus-value sous conditions lorsqu’un contribuable apporte des titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Le report prend fin lors de la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres de la holding.  

En contrepartie, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans les 2 ans dans des  « activités économiques »  éligibles afin de financer l’économie réelle. En simplifiant, ces dernières s’énumèrent de la manière suivante : 

• financement de moyens permanents lorsque la holding est une société opérationnelle ; 
• acquisition d’actions lui permettant d’obtenir le contrôle de sociétés opérationnelles ; 
• souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital de sociétés opérationnelles ; 
• souscription de parts de fonds de Private Equity à condition que ces derniers respectent les conditions prévues par le code monétaire et financier. Les fonds disposent quant à eux d’un délai de cinq ans pour déployer les capitaux engagés. 

Les 40 % restants peuvent être investis librement. 

L’avantage du report de la fiscalité est un argument indéniable à la mise en place de ce dispositif. Néanmoins il ne s’agit que d’un report (l’impôt sera dû lors de la cession de la holding). De plus, ce dispositif engendre des charges supplémentaires (comptabilité, avocats et impôt sur les sociétés). Il est donc important que cette opération soit également motivée par une stratégie économique de redéploiement des capitaux vers une activité opérationnelle et/ou l’investissement vers l’économie réelle.  

À côté du déploiement d’une activité économique propre à la holding et/ou de sa participation à l’augmentation de capital d’entreprises non cotées (façon Business Angel), des solutions d’investissement collectif existent. Elles permettent de réduire les risques par la diversification, elles ont généralement un horizon de liquidité plus court et nécessitent souvent des investissements significatifs (au-delà de 100 000 € par opération). 

Par exemple, des « opérations club deal » pourront financer l’acquisition d’un bien hôtelier en vue de sa restructuration et de la dynamisation du fonds de commerce. Ces opérations ont généralement des horizons d’investissement courts (2 à 4 ans). 

De manière plus classique, la holding peut aussi accéder à des fonds de Private Equity dont l’horizon se situe sur des horizons plus longs (entre 6 et 8 ans). Ces fonds doivent investir dans le cadre d’une augmentation de capital. Cette spécificité peut induire un positionnement stratégique « capital risque » ou « croissance », c’est-à-dire vers des entreprises moins matures que dans le cas des stratégies dites « transmission ». 

L’investissement de la partie « libre » relève d’une approche plus classique.  

Comme dans d’autres secteurs de l’investissement, la mise en place d’une stratégie « 150-O B ter » réussie nécessite, de par sa complexité et son horizon étendu, une vision long terme et structurée de l’organisation patrimoniale. Il convient de noter que le dispositif de l’article 150-0 B ter du CGI pourrait être modifié par le projet de loi de finances pour 2026 avec notamment un relèvement du seuil de réinvestissement de 60 % à 80 % et un allongement du délai de réinvestissement.